La Lettera di intenti per partnership è un documento preliminare che definisce i principi e le condizioni base di una collaborazione commerciale tra due o più soggetti. Serve a fissare in modo chiaro le aspettative reciproche, a normare eventuali obblighi preliminari (come riservatezza ed esclusiva) e a stabilire un calendario e le condizioni per il perfezionamento di un accordo definitivo.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per partnership
Per redigere una Lettera di intenti per partnership occorre innanzitutto avere chiara la funzione che tale documento deve svolgere nel contesto delle trattative: la LOI non è, nella maggior parte dei casi, un contratto definitivo, ma un quadro negoziale che consente alle parti di procedere con la due diligence, scambiare informazioni confidenziali e concordare i termini essenziali che saranno dettagliati successivamente in un accordo vincolante.
Nella pratica di redazione è fondamentale usare un linguaggio preciso e non ambiguo, evitando formule generiche che potrebbero dar luogo a diverse interpretazioni. Ogni elemento rilevante della collaborazione andrebbe descritto con sufficiente dettaglio: l’oggetto della partnership, gli scopi perseguiti, le attività previste, i ruoli e le responsabilità di ciascuna parte, nonché i criteri di misurazione dei risultati. È utile inserire una clausola che indichi espressamente quali parti del testo sono da considerarsi vincolanti e quali, invece, sono esclusivamente indicative e soggette a negoziazione, così da limitare il rischio di contenziosi sulla natura obbligatoria del documento.
La durata della LOI e il termine entro cui le parti si impegnano a negoziare il contratto definitivo dovrebbero essere chiaramente indicati, con l’aggiunta di eventuali proroghe o condizioni di estensione; ciò contribuisce a dare certezze temporali all’intero progetto e a evitare trattative indefinite.
Un altro elemento che richiede particolare attenzione è la disciplina della riservatezza. È consigliabile prevedere una clausola dettagliata che definisca cosa si intende per informazioni confidenziali, le modalità di trattamento e conservazione delle informazioni, le esclusioni dall’obbligo di riservatezza (ad esempio informazioni di dominio pubblico o già in possesso della parte ricevente) e la durata dell’obbligo di non divulgazione. Se le parti intendono prevedere un periodo di esclusività, va specificato con precisione l’ambito dell’esclusiva, le limitazioni territoriali e temporali e le conseguenze di eventuali violazioni.
Le clausole di esclusiva, se troppo ampie, possono limitare eccessivamente la libertà commerciale di una parte e risultare difficili da giustificare; dunque è preferibile limitarle ai profili strettamente necessari per la negoziazione e accompagnarle a meccanismi di compensazione o di recesso. In tema di due diligence, la LOI dovrebbe stabilire i tempi e gli ambiti di ispezione, indicare i documenti e le informazioni che saranno forniti e prevedere eventuali garanzie su accuratezza e completezza delle informazioni, sempre tenendo conto dei limiti tipici di fase esplorativa.
La disciplina economica e la ripartizione dei ricavi devono essere formulate in modo tale da permettere alle parti di comprendere la logica della collaborazione senza necessariamente precisare ogni dettaglio operativo, che troverà posto nel contratto definitivo. È opportuno prevedere parametri di calcolo dei compensi, ipotesi di investimento iniziale e modalità di fatturazione e pagamento, dedicando attenzione agli aspetti fiscali e contabili rilevanti per la natura della partnership.
Nel redigere le pattuizioni relative a responsabilità e limitazioni, conviene bilanciare la necessità di tutela con la praticabilità commerciale: clausole che escludono totalmente la responsabilità per negligenza grave possono essere inefficaci o mal percepite, quindi è preferibile stabilire massimali di responsabilità e includere esenzioni per danni indiretti o consequenziali se coerenti con il rischio che si intende assumere. La proprietà intellettuale merita una trattazione separata: occorre chiarire la titolarità dei diritti preesistenti, le licenze eventualmente concesse per la fase di collaborazione e le regole di gestione dei risultati comuni, indicando se i diritti saranno trasferiti, concessi in licenza o rimarranno di proprietà delle singole parti e con quali limiti temporali e territoriali.
Per evitare incertezze processuali, la LOI dovrebbe contenere clausole che disciplinino le modalità di risoluzione anticipata, i termini di preavviso e le conseguenze economiche della risoluzione. È utile inoltre inserire indicazioni sul trattamento delle spese sostenute durante le negoziazioni e sulla ripartizione dei costi di eventuali consulenze o attività di valutazione.
La scelta della legge applicabile e del foro competente deve essere ponderata in relazione alla nazionalità delle parti e alla sede delle attività; se le parti operano in sistemi giuridici differenti, può essere opportuno valutare anche l’introduzione di procedure alternative di risoluzione delle controversie, come la mediazione o l’arbitrato, specificandone il regolamento e la sede, al fine di accelerare eventuali risoluzioni delle controversie.
Infine, non va sottovalutata la forma e la modalità di sottoscrizione: seppure la LOI sia un documento preliminare, la firma digitale o la firma su documento cartaceo con indicazione di nome e qualifica delle persone che sottoscrivono contribuiscono a dare certezza della volontà delle parti. Nel corso della negoziazione, è consigliabile mantenere una documentazione puntuale degli scambi e delle versioni del documento e prevedere una clausola che disciplini la prevalenza di determinate disposizioni in caso di successive modifiche.
In sintesi, una buona LOI deve essere chiara, proporzionata, limitata agli aspetti essenziali, prevedere meccanismi di tutela minimo e lasciare spazio per la definizione completa in un contratto definitivo, evitando impegni prematuri e formulazioni vaghe che possano compromettere la fase successiva di negoziazione.
Esempio Lettera di intenti per partnership
Lettera di intenti per partnership
Data: _____________
Tra:
- ___________, con sede legale in _____________, C.F./P.IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte A”);
- ___________, con sede legale in _____________, C.F./P.IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte B”).
Premesse
Le parti intendono esplorare e definire i termini di una possibile collaborazione commerciale (di seguito “Partnership”) secondo i principi e le finalità indicati nella presente Lettera di Intenti (“LOI”).
1. Oggetto
La presente LOI ha per oggetto la definizione dei principi e delle condizioni preliminari relativi alla Partnership volta a: _____________.
2. Finalità
La Partnership ha come finalità principale: _____________.
3. Ambito della collaborazione
Le attività oggetto della collaborazione includeranno, in via esemplificativa ma non esaustiva:
- ___________;
- ___________;
- ___________.
4. Durata
La presente LOI avrà efficacia a decorrere dal _____________ e rimarrà in vigore fino al _____________, salvo che le parti sottoscrivano un accordo definitivo antecedentemente o risolvano anticipatamente secondo quanto previsto al punto “Risoluzione”.
5. Obblighi delle parti (principali)
5.1 Obblighi di Parte A:
- ___________;
- ___________.
5.2 Obblighi di Parte B:
- ___________;
- ___________.
6. Termini economici e ripartizione dei ricavi
Le parti concordano, a titolo indicativo e salvo definizione in un accordo definitivo, sui seguenti principi economici:
- Modalità di ripartizione dei ricavi: _____________;
- Investimenti/prestazioni iniziali: _____________;
- Modalità di fatturazione e pagamento: _____________.
7. Riservatezza
Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali scambiate per l’esecuzione della LOI e della valutazione della Partnership, per la durata di _____________ anni dalla data di cessazione della LOI. È fatto divieto di divulgare tali informazioni a terzi senza il preventivo consenso scritto della parte divulgante, salvo obblighi di legge.
8. Esclusività (se applicabile)
Le parti convengono che, per la durata della LOI e/o per il periodo _____________, _____________ (Parte A/Parte B/entrambe) avranno esclusiva su: _____________. Durante il periodo di esclusiva, _____________ (specificare eventuali limitazioni).
9. Due diligence e condizioni sospensive
La realizzazione dell’accordo definitivo è subordinata al completamento con esito soddisfacente delle attività di due diligence (legale, fiscale, commerciale, tecnica) da parte di ciascuna delle parti entro il termine di _____________. Eventuali riscontrate criticità potranno essere oggetto di negoziazione o comportare la cessazione delle trattative.
10. Proprietà intellettuale
La titolarità dei diritti di proprietà intellettuale esistenti resta a favore della parte che li detiene. Ogni utilizzo di marchi, brevetti, know-how o altro materiale protetto oggetto della collaborazione sarà regolato da specifico accordo scritto. In mancanza, resta inteso che: _____________.
11. Responsabilità
Le parti si impegnano ad eseguire quanto previsto nella LOI con diligenza. Nessuna delle parti sarà responsabile per danni indiretti o consequenziali salvo dolo o colpa grave. La responsabilità massima complessiva derivante dalla LOI sarà limitata a _____________.
12. Spese
Le spese relative alla negoziazione e alla predisposizione degli accordi saranno a carico di: _____________. Eventuali costi specifici saranno ripartiti come segue: _____________.
13. Effetto vincolante
Le parti convengono che, salvo diversa espressa indicazione nella presente LOI, la presente lettera non costituisce un obbligo vincolante alla conclusione di un accordo definitivo, con esclusione delle seguenti clausole che saranno espressamente vincolanti sin d’ora:
- Riservatezza (art. 7);
- Esclusività (art. 8), se selezionata;
- Spese (art. 12), se selezionata;
- Legge applicabile e foro competente (art. 15).
14. Risoluzione
La presente LOI potrà essere risolta da ciascuna parte mediante comunicazione scritta all’altra con preavviso di _____________ giorni. La risoluzione non pregiudica l’obbligo di riservatezza o altri obblighi vincolanti espressamente previsti.
15. Legge applicabile e Foro competente
La presente LOI è regolata dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa alla validità, interpretazione o esecuzione della presente LOI le parti eleggono quale foro competente in via esclusiva il Tribunale di _____________.
16. Comunicazioni
Ogni comunicazione relativa alla presente LOI dovrà essere inviata per iscritto ai seguenti riferimenti:
- Per Parte A: nome: _____________; indirizzo: _____________; e-mail: _____________; PEC: _____________.
- Per Parte B: nome: _____________; indirizzo: _____________; e-mail: _____________; PEC: _____________.
17. Disposizioni finali
Ogni modifica o integrazione della presente LOI dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti. La nullità o inefficacia di una clausola non comporterà la nullità dell’intero documento.
Letto, confermato e sottoscritto.
Firma per Parte A
Nome e cognome: _____________
Qualifica: _____________
Data: _____________
Firma: _____________
Firma per Parte B
Nome e cognome: _____________
Qualifica: _____________
Data: _____________
Firma: _____________
Fac simile Lettera di intenti per partnership Word
Di seguito è disponibile il fac simile della Lettera di intenti per partnership in formato Word, pronto per il download e la personalizzazione.
