La Lettera di intenti per partecipazione a progetto è un documento preliminare con cui le parti manifestano la volontà di collaborare a un progetto comune, definendone in modo schematico ruoli, contributi, diritti e obblighi principali. Serve a chiarire gli intenti reciproci, a fissare condizioni essenziali per i negoziati successivi e a proteggere elementi sensibili come la riservatezza e la proprietà intellettuale durante la fase preparatoria, pur mantenendo la struttura generale non vincolante salvo espressa indicazione delle clausole che si intendono vincolanti.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per partecipazione a progetto
La redazione di una Lettera di intenti per partecipazione a progetto richiede attenzione alla chiarezza espositiva e alla definizione puntuale degli elementi chiave, poiché il documento funge da mappa negoziale e può influire su rapporti giuridici successivi. Si inizia con l’identificazione completa delle parti, con indicazione della ragione sociale o del nome e cognome, della sede legale o della residenza, del codice fiscale o partita IVA, del riferimento alla persona che sottoscrive e dei poteri in capo al rappresentante; è importante verificare e riportare esattamente i dati di iscrizione al Registro delle Imprese se si tratta di soggetti giuridici, perché errori formali possono poi richiedere integrazioni e creare incertezze sulla legittimazione a impegnarsi.
La premessa che descrive l’idea progettuale dovrebbe essere sintetica ma esaustiva circa la natura del progetto, gli obiettivi individuati e l’interesse manifestato dal partecipante, evitando termini vaghi che poi possono dare luogo a interpretazioni divergenti. Quando si passa a definire l’oggetto, conviene indicare con precisione quale attività o ambito di collaborazione è contemplato dalla Lettera e quali aspetti restano riservati alla negoziazione di un accordo definitivo; questo aiuta a evitare che la formulazione eccessivamente ampia trasformi la lettera in un impegno implicito non desiderato.
La sezione sui ruoli e responsabilità merita particolare cura: occorre descrivere i compiti del promotore e quelli del partecipante in termini concreti, specificando attività, deliverable attesi, standard qualitativi e ogni obbligo operativo. È utile indicare tempi indicativi e milestone rilevanti, connessi a eventi che attivano obblighi di pagamento o fasi successive di progettazione, e determinare le modalità di coordinamento e reporting, ad esempio con quale periodicità si terranno incontri di aggiornamento e quale documentazione dovrà essere fornita.
Sul piano economico, ogni voce di contributo deve essere quantificata o quantomeno descritta nelle modalità di erogazione: se è previsto un versamento iniziale, un piano di tranche legate a milestone, o un contributo in natura, bisogna specificare responsabilità, procedure di fatturazione, termini di pagamento e rilevanza IVA o imposte applicabili; chiarire in anticipo come saranno ripartiti costi e spese accessorie evita contestazioni successive e facilita la valutazione della sostenibilità economica del progetto.
Per quanto concerne la proprietà intellettuale, è necessario prevedere come saranno attribuiti i diritti sui risultati del progetto, su materiali e know‑how sviluppati, e quale regime di licenze sarà concesso tra le parti. La formula può spaziare dall’assegnazione totale dei diritti al promotore o al partecipante fino a soluzioni ibride con licenze esclusive o non esclusive per ambiti specifici, durata e territorio. È fondamentale prevedere obblighi specifici relativi al trasferimento o alla registrazione di diritti, qualora il progetto comporti invenzioni brevettabili o opere tutelate dal diritto d’autore, e definire chi sosterrà i costi per eventuali registrazioni, per la gestione di brevetti o per la difesa di diritti contro terzi.
Le clausole di riservatezza devono essere dettagliate nella definizione di cosa si intende per informazione confidenziale, nelle modalità di trattamento, nelle eccezioni (informazioni già pubbliche, note prima della comunicazione, ottenute da terzi senza obbligo di riservatezza) e nella durata dell’obbligo: stabilire un periodo ragionevole a partire dalla cessazione della lettera è essenziale per bilanciare la protezione delle informazioni con la necessità di libertà operativa delle parti.
Quando si valuta l’inserimento di clausole di esclusività o non sollecitazione, occorre ponderare attentamente l’ambito oggettivo e territoriale di tali limitazioni e la loro durata, poiché vincoli troppo ampi possono risultare sproporzionati e difficili da giustificare, mentre clausole ben circoscritte possono essere uno strumento efficace per proteggere investimenti e sforzi di sviluppo. È buona pratica indicare espressamente se la Lettera ha natura preliminare e non vincolante, specificando le clausole che invece si intendono vincolanti, come la riservatezza o l’esclusività, onde evitare ambiguità.
La previsione di meccanismi di recesso e di preavviso è utile per consentire a ciascuna parte di uscire dalla fase di negoziazione senza dispute, ma è altrettanto importante stabilire conseguenze chiare in caso di violazioni dolose o gravi, nonché limiti di responsabilità adeguati al rischio del progetto.
La cura delle garanzie e delle dichiarazioni è un elemento tecnico che richiede attenzione: le parti dovrebbero dichiarare di avere i poteri necessari per sottoscrivere la lettera, di non violare obblighi preesistenti e di essere in regola con le normative applicabili; in presenza di partecipanti esteri o di attività soggette a normative specifiche, è opportuno esplicitare compliance fiscale, lavoristica, di sicurezza e ambientale. Le comunicazioni e i recapiti da utilizzare per le notifiche vanno indicati in modo completo, comprensivo di posta elettronica certificata se disponibile, per evitare contestazioni di inesistenza della comunicazione.
Infine la scelta della legge applicabile e del foro competente o di un metodo alternativo di risoluzione delle controversie merita una riflessione strategica in funzione della sede delle parti e dei costi/tempi di una eventuale controversia; quando possibile e appropriato, l’inserimento di una clausola di arbitrato può velocizzare la risoluzione delle controversie e offrire maggiore prevedibilità.
In tutte le fasi di redazione è consigliabile predisporre allegati tecnici con dettagli operativi, schemi di budget e piani di lavoro che rimangano parte integrante dell’accordo definitivo, e prevedere che la Lettera di intenti possa essere integrata da ulteriori documenti soggetti a firma. Prima di firmare, è prudente effettuare una due diligence di base sui partner potenziali e, se il valore economico e strategico del progetto è rilevante, rivolgersi a un professionista legale per verificare la corretta formulazione delle clausole vincolanti e l’adeguatezza delle garanzie previste.
Esempio Lettera di intenti per partecipazione a progetto
Luogo: _____________
Data: _____________
Tra
1) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, in persona del legale rappresentante pro tempore _____________ (di seguito, il “Promotore”);
e
2) _____________, nato/a il _____________ a _____________, residente in _____________, codice fiscale _____________ / oppure _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ (di seguito, il “Partecipante”);
(congiuntamente, le “Parti” e individualmente, la “Parte”)
Premesso che
– il Promotore ha ideato e intende sviluppare il progetto denominato: “_____________” (di seguito, il “Progetto”);
– il Partecipante ha manifestato interesse a partecipare al Progetto apportando le competenze/risorse descritte nel presente documento;
Le Parti convengono e dichiarano quanto segue:
1. Oggetto
Le Parti intendono definire i termini e le condizioni preliminari per la partecipazione del Partecipante al Progetto, con riferimento a: descrizione sintetica del progetto e degli obiettivi: _____________.
2. Ruoli e responsabilità
– Ruolo del Promotore: _____________.
– Ruolo del Partecipante: _____________.
– Attività specifiche a carico del Partecipante: _____________.
– Tempi e milestones principali: _____________.
– Modalità di coordinamento e reporting: _____________.
3. Contributi e condizioni economiche
– Contributo finanziario del Promotore: _____________ (e modalità di erogazione: _____________).
– Contributo finanziario/operativo del Partecipante: _____________.
– Remunerazione e/o partecipazione agli utili (se prevista): _____________.
– Ripartizione costi e spese: _____________.
– Modalità di fatturazione e termini di pagamento: _____________.
4. Diritti di proprietà intellettuale
– La titolarità dei diritti di proprietà intellettuale relativi a risultati, materiali e know-how sviluppati nell’ambito del Progetto sarà attribuita come segue: _____________.
– Licenze concesse tra le Parti: ambito, durata, condizioni: _____________.
– Obblighi relativi al trasferimento o registrazione di diritti (se applicabili): _____________.
5. Riservatezza
– Le Parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali scambiate in relazione al Progetto e a non divulgarle a terzi senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.
– Definizione di informazioni confidenziali: _____________.
– Durata dell’obbligo di riservatezza: _____________ anni dalla cessazione della presente Lettera di Intenti.
6. Esclusività (se prevista)
– Le Parti convengono che il Partecipante (o il Promotore) sarà/esclusivo per il periodo: _____________.
– Ambito dell’esclusività: _____________.
7. Non sollecitazione
– Le Parti si impegnano a non sollecitare o assumere personale chiave dell’altra Parte per la durata di: _____________ anni dalla cessazione della collaborazione.
8. Durata e recesso
– La presente Lettera di Intenti entra in vigore alla data di sottoscrizione e avrà validità sino al: _____________, salvo proroga concordata per iscritto.
– Ciascuna Parte potrà recedere anticipatamente mediante comunicazione scritta con preavviso di _____________ giorni.
9. Natura vincolante
– Le Parti riconoscono che la presente Lettera di Intenti ha natura preliminare e non costituisce impegno vincolante per l’attuazione definitiva del Progetto, salvo per le disposizioni espressamente indicate come vincolanti.
– Clausole da considerarsi vincolanti: Riservatezza (clausola 5), Esclusività (clausola 6, se applicata), Non sollecitazione (clausola 7), e le eventuali disposizioni economiche espressamente indicate come vincolanti: _____________.
10. Garanzie e responsabilità
– Le Parti dichiarano e garantiscono di avere i poteri e le autorizzazioni necessari per sottoscrivere la presente Lettera di Intenti.
– Limiti di responsabilità: salvo dolo o colpa grave, la responsabilità delle Parti è limitata a: _____________.
11. Conformità normativa
Le Parti si impegnano ad adempiere a tutte le normative applicabili in materia fiscale, lavoristica, ambientale e di sicurezza connesse allo svolgimento delle attività previste dal Progetto.
12. Spese
Le spese e oneri relativi alla predisposizione e sottoscrizione della presente Lettera di Intenti sono a carico di: _____________.
13. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni previste dalla presente Lettera dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti recapiti:
– Per il Promotore: indirizzo: _____________; e-mail: _____________; PEC: _____________.
– Per il Partecipante: indirizzo: _____________; e-mail: _____________; PEC: _____________.
14. Legge applicabile e foro competente
– La presente Lettera di Intenti è regolata dalla legge italiana.
– Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità della presente Lettera di Intenti sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________ / oppure: le Parti concordano la procedura di risoluzione alternativa delle controversie mediante arbitrato amministrato da _____________, secondo il regolamento _____________ (barrare la scelta): _____________.
15. Disposizioni finali
– Eventuali modifiche o integrazioni alla presente Lettera di Intenti saranno valide solo se concordate per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti.
– Qualora una o più disposizioni della presente Lettera risultassero invalide o inefficaci, le altre disposizioni resteranno pienamente efficaci e vincolanti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Per il Promotore
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Per il Partecipante
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Fac simile Lettera di intenti per partecipazione a progetto Word
Di seguito è disponibile il fac simile della Lettera di intenti per partecipazione a progetto in formato Word da scaricare per personalizzare e adattare alle specifiche esigenze contrattuali.
