Una Lettera di intenti per accordo commerciale è un documento preliminare con cui due o più parti dichiarano la reciproca volontà di avviare negoziazioni finalizzate alla conclusione di un contratto commerciale definitivo. Serve a fissare i punti essenziali dell’operazione, a definire i termini economici e temporali principali, a disciplinare l’accesso alle informazioni per la due diligence e a stabilire clausole specifiche vincolanti come la riservatezza e, se previsto, l’esclusiva, lasciando alle parti la libertà di non perfezionare il contratto definitivo salvo espressa volontà contraria.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per accordo commerciale
Redigere correttamente una Lettera di intenti richiede attenzione sia alla forma sia alla sostanza, perché, pur essendo tipicamente un documento non definitivo, può contenere disposizioni vincolanti che influenzano i rapporti tra le parti già nella fase di trattativa. La prima cura deve essere rivolta all’identificazione completa delle parti: inserire nome o ragione sociale esatta, sede legale, codice fiscale o partita IVA e la persona che rappresenta la società con la relativa qualifica permette di evitare incertezze interpretative e problemi di legittimazione.
Nella sezione delle premesse è utile indicare brevemente il contesto e l’oggetto dell’operazione, chiarendo se si tratta di una cessione, di una fornitura continuativa, di un’aggregazione societaria o di altra tipologia di collaborazione commerciale; le premesse non dovrebbero aggiungere obblighi, ma servono a fornire il quadro logico utile per interpretare le clausole successive. L’articolo sull’oggetto deve essere redatto in termini chiari e sintetici, ma sufficientemente dettagliati da definire l’ambito dell’accordo: evitare descrizioni troppo generiche che possano dare adito a interpretazioni difformi e prevedere eventuali allegati tecnici ove necessario per definire beni, servizi, quantità, standard qualitativi e tempi di consegna o esecuzione.
Quando si indicano i termini economici e le modalità di pagamento è importante specificare non solo il prezzo o la provvigione, ma anche le valute, le scadenze, le condizioni per eventuali rateazioni, gli interessi di mora e le modalità di emissione della fattura. Se sono previsti aggiustamenti di prezzo, earn-out o meccanismi di riequilibrio occorre descrivere chiaramente i criteri di calcolo, i periodi di riferimento, le cause che determinano gli aggiustamenti e le modalità di verifica e di eventuale contestazione. La durata e i termini rilevanti per l’esecuzione dell’operazione devono essere numerici e non equivoci: indicare date precise o periodi esatti a partire dalla sottoscrizione evita controversie su termini essenziali. Nel prevedere la due diligence è opportuno stabilire un termine entro il quale le parti devono consentire l’accesso a documenti e informazioni e specificare le modalità di consultazione, l’eventuale utilizzo di data room fisiche o virtuali e le regole per la copia o l’estrazione di documenti sensibili. Si raccomanda di definire quali categorie di documenti rientrano nella due diligence e di prevedere procedure per la gestione di documenti particolarmente riservati o coperti da segreto industriale.
La clausola di riservatezza deve essere redatta in modo esaustivo, esplicitando il contenuto delle informazioni riservate, le esclusioni dalla riservatezza (ad esempio informazioni già di pubblico dominio o ottenute indipendentemente) e la durata dell’obbligo. Stabilire chiaramente le sanzioni o i rimedi in caso di violazione rafforza la tutela, così come prevedere la possibilità di interventi urgenti in sede cautelare per impedire divulgazioni dannose. Se si introduce un periodo di esclusiva, è essenziale definire con precisione la sua durata, l’ambito territoriale e la portata soggettiva, nonché le conseguenze e le penali in caso di violazione: clausole vaghe sull’esclusiva possono risultare inefficaci o difficili da far valere. La parte che concede o ottiene esclusiva dovrebbe valutare il bilanciamento tra il valore protettivo dell’esclusiva e il vincolo competitivo che essa comporta.
Il capitale negoziale di una Lettera di intenti risiede anche nell’indicazione delle clausole vincolanti: occorre esplicitare quali articoli si intendono vincolanti e quali invece meramente orientativi. Tipicamente, riservatezza, esclusiva, spese e la disciplina del foro competente sono considerati immediatamente efficaci; tuttavia, è buona prassi richiamare espressamente la natura non vincolante delle altre disposizioni, per evitare contestazioni. Le condizioni sospensive devono essere formulate con precisione temporale e sostanziale: indicare con chiarezza gli eventi il cui verificarsi condiziona l’efficacia del contratto definitivo, i termini entro i quali tali eventi devono verificarsi e le conseguenze del mancato verificarsi. Prevedere meccanismi di risoluzione delle controversie o procedure di negoziazione preventiva può favorire una rapida soluzione delle eventuali divergenze in fase di esecuzione della Lettera o nella successiva negoziazione del contratto definitivo.
Sul piano pratico, è utile precisare come saranno gestite le spese e gli oneri legati alla negoziazione e alla due diligence, stabilendo se ciascuna parte sosterrà le proprie spese o se alcune voci saranno anticipate da una parte e successivamente rimborsate. Le comunicazioni tra le parti devono essere indirizzate a recapiti inequivocabili e si raccomanda di includere PEC o indirizzi email specifici per evitare contestazioni sulla ricezione. Infine, la scelta della legge applicabile e del foro competente andrà valutata in funzione della sede delle parti, della natura dell’operazione e delle eventuali implicazioni transfrontaliere; la legge italiana e il foro di una città precisa sono scelte comuni, ma per operazioni complesse può essere opportuno valutare clausole arbitrali per avere procedure più rapide e riservate. Prima della sottoscrizione, ogni parte dovrebbe far verificare il testo da un legale esperto per assicurarsi che le clausole rispecchino le intenzioni negoziali e per calibrare eventuali strumenti di protezione o di mitigazione del rischio, come limitazioni di responsabilità, garanzie, indennizzi e meccanismi di escrow, che possono essere rimessi alla negoziazione del contratto definitivo ma utilmente menzionati nella lettera come punti di discussione.
Esempio Lettera di intenti per accordo commerciale
LETTERA DI INTENTI
Data: _____________
Tra:
- ___________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte A”);
- ___________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte B”).
Premesse
Le Parti intendono avviare trattative volte alla definizione e stipula di un accordo commerciale relativo a _____________ (di seguito “Operazione”), secondo i termini e le condizioni di massima di seguito indicati.
Art. 1 – Oggetto
La presente Lettera di Intenti disciplina i punti essenziali relativi all’Operazione, che consistono in: _____________. Descrizione sintetica dell’oggetto dell’accordo: _____________.
Art. 2 – Finalità
- definire i termini essenziali dell’Operazione;
- consentire l’esecuzione delle attività di due diligence e delle verifiche necessarie;
- servire da base per la negoziazione e la redazione del contratto definitivo (di seguito “Contratto Definitivo”).
Art. 3 – Termini economici e condizioni principali
3.1 Prezzo/provvigione/compensi: _____________.
3.2 Modalità di pagamento: _____________.
3.3 Eventuali aggiustamenti/earn-out/penali: _____________.
3.4 Durata e termini rilevanti per l’esecuzione: _____________.
Art. 4 – Due diligence e accesso alle informazioni
4.1 Le Parti si impegnano a consentire, entro e non oltre _____________ giorni dalla firma della presente, l’accesso alle informazioni e documenti necessari per la due diligence.
4.2 Le modalità di accesso e consultazione dei documenti saranno concordate e prevederanno: _____________.
Art. 5 – Riservatezza (clausola vincolante)
5.1 Le Parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate in occasione delle trattative e della due diligence, comprese informazioni tecniche, commerciali, finanziarie e strategiche.
5.2 La durata dell’obbligo di riservatezza è di _____________ anni dalla data della presente.
5.3 Le Parti si impegnano a non divulgare le informazioni a terzi salvo previo consenso scritto della controparte o nei casi previsti dalla legge.
Art. 6 – Esclusiva (eventuale clausola vincolante)
6.1 Per la durata di _____________ giorni decorrenti dalla data della presente, la Parte _____________ concede/ottiene esclusiva alla/e Parte/i _____________ per la negoziazione esclusiva relativa all’Operazione, con divieto di impegnarsi in trattative analoghe con terzi.
6.2 In caso di violazione dell’esclusiva è prevista la seguente penale: _____________.
Art. 7 – Natura vincolante della Lettera
7.1 Le Parti convengono che, salvo espressa previsione in questo documento, la presente Lettera di Intenti non costituisce un vincolo contrattuale definitivo e non obbliga le Parti a concludere il Contratto Definitivo.
7.2 Le clausole relative a Riservatezza (Art. 5), Esclusiva (Art. 6), Spese (Art. 9) e Legge applicabile e Foro competente (Art. 11) sono da intendersi vincolanti e immediatamente efficaci.
Art. 8 – Condizioni sospensive
L’efficacia del Contratto Definitivo sarà subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
- esito positivo della due diligence entro _____________;
- ottenimento di autorizzazioni/consensi da parte di _____________ entro _____________;
- approvazione delle Parti secondo le rispettive procedure interne: _____________.
Art. 9 – Spese e oneri
9.1 Ciascuna Parte sosterrà le proprie spese connesse alla negoziazione della presente e alla due diligence, salvo diverso accordo scritto.
9.2 Eventuali spese straordinarie saranno anticipate/riconosciute come segue: _____________.
Art. 10 – Comunicazioni
Tutte le comunicazioni relative alla presente dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti recapiti:
Per la Parte A: indirizzo: _____________; PEC/email: _____________; telefono: _____________.
Per la Parte B: indirizzo: _____________; PEC/email: _____________; telefono: _____________.
Art. 11 – Legge applicabile e foro competente
La presente Lettera di Intenti è regolata dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa alla interpretazione, validità ed esecuzione della presente sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________.
Art. 12 – Durata e cessazione
La presente avrà efficacia dalla data di sottoscrizione fino al _____________, salvo proroga concordata per iscritto o anticipata cessazione per mutuo accordo o per il perfezionamento del Contratto Definitivo.
Art. 13 – Disposizioni finali
13.1 Le Parti dichiarano di avere adeguata capacità e autorità per sottoscrivere la presente.
13.2 Eventuali modifiche o integrazioni alla presente devono essere concordate per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti.
13.3 Nel caso in cui una o più disposizioni della presente Lettera risultino invalide o inefficaci, le restanti disposizioni resteranno valide ed efficaci e le Parti sostituiranno la disposizione invalida con una valida avente effetti economici il più possibile equivalenti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: _____________
Data: _____________
Per la Parte A
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Per la Parte B
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Fac simile Lettera di intenti per accordo commerciale Word
Di seguito puoi trovare il fac simile della Lettera di intenti per accordo commerciale in formato Word scaricabile per personalizzare e utilizzare nel processo di negoziazione.
