La Lettera di intenti per acquisto quote societarie è un documento preliminare con cui le parti esprimono l’intenzione di concludere un’operazione di compravendita di partecipazioni sociali e definiscono i principali termini economici, le condizioni sospensive e le modalità di collaborazione in vista della stesura del contratto definitivo. Serve a regolamentare in via provvisoria aspetti quali il prezzo indicativo, i tempi, la due diligence, l’esclusiva negoziale e gli obblighi di riservatezza, stabilendo quali parti della trattativa saranno vincolanti e quali rimarranno meramente indicative fino alla sottoscrizione del contratto definitivo.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per acquisto quote societarie
La redazione di una Lettera di intenti richiede equilibrio tra chiarezza e flessibilità; da un lato occorre specificare con precisione gli elementi essenziali dell’operazione in modo da evitare equivoci nella fase negoziale e nel corso della due diligence, dall’altro è opportuno mantenere la natura preliminare di alcuni impegni per non vincolare eccessivamente le parti prima della stipula del contratto definitivo. Innanzitutto è importante identificare correttamente le parti, includendo i dati anagrafici o societari, le qualifiche fiscali e gli indirizzi di riferimento per le comunicazioni. Questa accuratezza facilita le comunicazioni formali e determina il soggetto legittimato a ricevere le notifiche. La descrizione dell’oggetto dell’operazione deve contenere il numero di quote oggetto della cessione, la percentuale del capitale sociale rappresentata e l’identificazione della società target con sede e codice fiscale o partita IVA. Una definizione imprecisa della quantità o della qualità delle quote può generare contenziosi in fase di closing, soprattutto qualora siano previste quote con vincoli o categorie diverse.
La parte economica richiede particolare attenzione: oltre al prezzo indicativo occorre prevedere la valuta, le modalità di pagamento, eventuali caparre o versamenti su conto escrow e le condizioni di restituzione o conversione dell’anticipo in caso di mancato perfezionamento dell’operazione. È utile specificare se il prezzo è comprensivo di passività conosciute e come saranno valutate eventuali passività emergenti dopo la data di riferimento. La definizione della caparra non è solo una misura di buona fede ma uno strumento per disciplinare penalità e risarcimenti in caso di inadempimento; pertanto è opportuno chiarire le conseguenze della perdita o restituzione della caparra in relazione alle cause che impediscono il closing.
La disciplina della due diligence va dettagliata nella LOI stabilendo l’ambito (legale, fiscale, contabile, commerciale e tecnico), la durata dell’accesso ai documenti, le modalità di accesso (in loco o tramite data room elettronica) e le responsabilità delle parti nella predisposizione e nell’aggiornamento della documentazione. È opportuno indicare se la due diligence potrà dar luogo a richieste di adeguamento del prezzo o all’introduzione di garanzie specifiche nel contratto definitivo. La LOI può inoltre includere un elenco preliminare della documentazione disponibile, facilitando la pianificazione delle attività di controllo e riducendo i tempi della fase istruttoria.
L’inserimento di una clausola di esclusiva (no-shop) tutela l’acquirente consentendogli di condurre la due diligence senza il rischio di interferenze competitive; tuttavia per il venditore l’esclusiva comporta il congelamento delle proprie possibilità negoziali, per cui la durata dell’esclusiva deve essere definita in modo realistico e commisurato alla complessità della due diligence. Le parti devono anche concordare le eventuali eccezioni e i rimedi in caso di violazione dell’esclusiva, prevedendo specifiche penali o il diritto al risarcimento del danno. La clausola di riservatezza è altrettanto centrale e andrà calibrata: è importante stabilire il perimetro delle informazioni confidenziali, i soggetti autorizzati alla loro ricezione (consulenti vincolati), le durate dell’obbligo e le ipotesi di divulgazione obbligatoria per legge o per richieste di autorità.
Le condizioni sospensive e le clausole precedenti debbono essere elencate con chiarezza, indicando le approvazioni societarie necessarie, i consensi di terzi o le autorizzazioni amministrative eventualmente richieste, nonché il meccanismo di verifica del loro ottenimento. È consigliabile inserire una previsione relativa a cambiamenti sostanziali nella situazione della società (material adverse change) tra la data della LOI e il closing, specificando gli effetti che tali eventi avranno sull’esecuzione dell’operazione. Il calendario per la firma del contratto definitivo e per il closing va stabilito in termini realistici, con margini per le attività accessorie come l’aggiornamento dei libri sociali, l’eventuale approvazione assembleare e le formalità di trascrizione o registrazione previste dalla normativa vigente.
La LOI dovrebbe altresì disciplinare i rapporti economici relativi alle spese di negoziazione e di due diligence, chiarendo quale parte sopporterà gli oneri ordinari e quali spese straordinarie saranno addebitate all’altra parte. Le dichiarazioni e garanzie nella LOI vanno mantenute essenziali e limitate, rimandando al contratto definitivo la formulazione dettagliata delle rappresentazioni, delle garanzie e degli obblighi di indennizzo. In tal modo si evita di creare obblighi ingiustificati in una fase preliminare, mantenendo al tempo stesso la possibilità di introdurre rimedi specifici nel contratto finale.
Infine, la LOI deve chiarire la natura vincolante di alcune clausole quali riservatezza, esclusiva e spese, lasciando esplicitamente non vincolanti gli altri termini negoziali salvo diversa pattuizione. È opportuno prevedere modalità di revoca della LOI e gli effetti della sua cessazione, oltre alla disciplina degli annunci pubblici e alla scelta della legge applicabile e del foro competente per eventuali controversie. Prima della sottoscrizione è consigliabile sottoporre la LOI a un controllo legale e fiscale per valutare le implicazioni tributarie dell’operazione e le eventuali necessità di adeguamenti procedurali o contrattuali, così da ridurre i rischi e accelerare la transazione verso un closing efficiente e sicuro.
Esempio Lettera di intenti per acquisto quote societarie
Data: _____________
Tra:
1) Venditore/i:
Nome/i: _____________
Codice fiscale / partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
(di seguito, il “Venditore”);
e
2) Acquirente/i:
Nome/i: _____________
Codice fiscale / partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
(di seguito, l'”Acquirente”);
Premesso che:
a) Il Venditore è titolare di n. _____________ quote, corrispondenti al _____________% del capitale sociale della società _____________ (di seguito, la “Società”), con sede legale in _____________, codice fiscale / partita IVA _____________.
b) L’Acquirente è interessato all’acquisto di n. _____________ quote della Società (di seguito, le “Quote”), e il Venditore è disponibile a vendere le Quote alle condizioni qui indicate.
Le parti convengono quanto segue.
1. Oggetto
La presente Lettera di Intenti (la “LOI”) ha per oggetto la definizione preliminare dei termini e delle condizioni in base ai quali l’Acquirente intende acquistare e il Venditore intende cedere le Quote della Società.
2. Prezzo di acquisto
Prezzo complessivo indicativo per l’acquisto delle Quote: € _____________ (Euro _____________).
Modalità di pagamento: _____________.
Eventuale caparra/anticipo: € _____________ da versare entro il _____________ su conto escrow/bonifico alle seguenti coordinate: _____________.
3. Due Diligence
L’Acquirente avrà il diritto di eseguire una due diligence legale, fiscale, contabile, commerciale e tecnica sulla Società per un periodo di _____________ giorni a decorrere dalla data di consegna dell’accesso alle informazioni.
Luogo e modalità dell’accesso ai documenti: _____________.
Le parti convengono di cooperare e fornire tutte le informazioni ragionevolmente richieste per lo svolgimento della due diligence.
4. Esclusiva (No-Shop)
Il Venditore si impegna, per un periodo di esclusiva di _____________ giorni dalla data della presente LOI, a non negoziare, sollecitare o accettare offerte alternative relative alla vendita delle Quote con terze parti.
5. Riservatezza
Le parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni ricevute reciprocamente in relazione alla trattativa e alla due diligence, e a non divulgarle a terzi se non ai consulenti che ne abbiano bisogno e siano vincolati da obblighi di riservatezza analoghi. Tale obbligo di riservatezza avrà efficacia per un periodo di _____________ anni dalla data della presente LOI.
6. Condizioni sospensive e Clausole Precedenti
La sottoscrizione del Contratto definitivo di compravendita delle Quote (il “Contratto Definitivo”) e il perfezionamento della vendita saranno subordinati al verificarsi delle seguenti condizioni:
a) esito favorevole della due diligence, a insindacabile valutazione dell’Acquirente, entro il termine previsto;
b) approvazione dell’operazione da parte degli organi sociali della Società e/o di terzi, ove richiesto: _____________;
c) ottenimento di eventuali autorizzazioni, nulla osta o consensi da parte di autorità o terzi: _____________;
d) assenza di mutamenti sostanziali negativi nelle condizioni finanziarie, operative o legali della Società dalla data della presente LOI fino al closing.
7. Termini e Closing
Data prevista per la sottoscrizione del Contratto Definitivo: entro il _____________.
Data prevista per il closing: entro il _____________ o alla soddisfazione di tutte le condizioni precedenti.
Luogo del closing: _____________.
Al closing, il Venditore trasferirà le Quote libere da vincoli e gravami, e l’Acquirente effettuerà il pagamento finale secondo le modalità concordate.
8. Dichiarazioni e garanzie
Le parti convengono che le dichiarazioni e garanzie dettagliate saranno oggetto del Contratto Definitivo; fino alla sottoscrizione del Contratto Definitivo nessuna delle parti fornirà garanzie definitive diverse da quelle indicate espressamente nella presente LOI.
9. Spese
Salvo diverso accordo, ciascuna parte sosterrà le proprie spese e onorari professionali relativi alla negoziazione e alla due diligence. Le spese straordinarie o di registrazione saranno a carico di _____________.
10. Comunicazioni
Le comunicazioni relative alla presente LOI dovranno essere inviate ai seguenti indirizzi:
Per il Venditore: _____________ (email: _____________; PEC: _____________)
Per l’Acquirente: _____________ (email: _____________; PEC: _____________)
11. Natura vincolante della LOI
La presente LOI ha natura non vincolante per quanto riguarda i termini commerciali dell’operazione, fatta eccezione per gli articoli relativi a Confidentialità (art. 5), Esclusiva (art. 4), Spese (art. 9) e le disposizioni relative alle Comunicazioni (art. 10), che le parti convengono essere vincolanti. Le restanti disposizioni costituiscono esclusivamente principi indicativi e linee guida per la negoziazione del Contratto Definitivo.
12. Revoca e cessazione
La presente LOI potrà essere revocata da ciascuna parte mediante comunicazione scritta all’altra parte fino alla sottoscrizione del Contratto Definitivo. In caso di revoca, le parti resteranno vincolate dalle obbligazioni vincolanti indicate all’articolo 11.
13. Annunci pubblici
Nessuna delle parti potrà rilasciare comunicati stampa o pubblicare informazioni sull’operazione senza il previo consenso scritto dell’altra parte, salvo obblighi di legge o regolamentari.
14. Legge applicabile e foro competente
La presente LOI è regolata dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dalla interpretazione o esecuzione della presente LOI sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________.
15. Altre disposizioni
Eventuali modifiche della presente LOI dovranno essere concordate per iscritto tra le parti. Le eventuali invalidità parziali non inficano la validità delle restanti disposizioni.
Letto, confermato e sottoscritto.
Per il Venditore:
Nome: _____________
Firma: _______________________________
Data: _____________
Per l’Acquirente:
Nome: _____________
Firma: _______________________________
Data: _____________
Allegati:
– Elenco documentazione disponibile per la due diligence: _____________
– Eventuali ulteriori accordi preliminari: _____________
Fac simile Lettera di intenti per acquisto quote societarie Word
Di seguito è disponibile il fac-simile della Lettera di intenti per acquisto quote societarie in formato Word, pronto per essere scaricato e personalizzato.
