La Lettera di Intenti per la cessione di un ramo d’azienda è un documento preliminare con cui le parti fissano, in forma scritta, i termini essenziali e le condizioni per l’avvio delle trattative e delle attività propedeutiche al trasferimento di un ramo aziendale. Serve a delineare l’oggetto della cessione, il prezzo indicativo, le modalità di pagamento, le condizioni sospensive, la due diligence, le garanzie provvisorie come la caparra e le clausole vincolanti (ad esempio riservatezza ed esclusiva), permettendo alle parti di concordare un quadro negoziale prima della redazione del contratto definitivo.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per cessione ramo azienda
Redigere una Lettera di Intenti per la cessione di un ramo d’azienda richiede attenzione sia agli aspetti sostanziali sia a quelli formali. Occorre innanzitutto identificare con precisione le parti coinvolte, indicando ragione sociale, sede legale, codice fiscale o partita IVA e i rappresentanti legalmente autorizzati a firmare. La descrizione del ramo d’azienda deve essere chiara e circoscritta: non è sufficiente una dicitura generica, ma è preferibile indicare le attività esercitate, il perimetro operativo, i reparti o le unità produttive interessate, nonché le categorie di beni, contratti e rapporti inclusi e, soprattutto, quelli espressamente esclusi dalla cessione. Una definizione accurata riduce il rischio di controversie future sulla sfera degli asset trasferiti.
Nella parte relativa al prezzo indicativo si suggerisce di specificare non solo l’importo stimato ma anche i criteri e i meccanismi che potranno determinare eventuali rettifiche al prezzo a valle della due diligence, come aggiustamenti per capitale circolante, debiti, passività o stock di magazzino. Se si prevede una struttura di pagamento articolata, è opportuno indicare le modalità di pagamento, tempistiche, eventuali escrow e condizioni per il rilascio dei fondi. Se la proposta prevede il versamento di una caparra o deposito cauzionale, la Lettera deve stabilire l’importo, la data entro cui versarlo, le condizioni di imputazione o restituzione, e le conseguenze in caso di inadempimento: una formulazione precisa evita interpretazioni divergenti sulla natura della caparra (penitenziale, confirmatoria, vincolata a specifici eventi) e le relative implicazioni civili e fiscali.
La disciplina della due diligence è centrale: la Lettera deve prevedere l’estensione, le modalità di accesso ai dati, i tempi per l’esame documentale e operativo, nonché gli obblighi di riservatezza delle informazioni acquisite. È importante chiarire i limiti all’utilizzo dei dati e le modalità di restituzione o distruzione della documentazione al termine dell’attività. Occorre anche prevedere il profilo di responsabilità per eventuali danni derivanti dall’uso improprio delle informazioni e stabilire chi sopporterà i costi diretti dell’attività di due diligence. La durata dell’accesso e le ore utili per le ispezioni devono essere commisurate alla complessità dell’operazione, evitando termini troppo brevi che possano compromettere la verifica approfondita degli asset.
La clausola di esclusiva è spesso richiesta dall’acquirente per garantire un periodo durante il quale il venditore non può negoziare con terze parti. È opportuno disciplinare con chiarezza la durata dell’esclusiva, le limitazioni oggettive e soggettive, le conseguenze del suo eventuale superamento e le eccezioni per operazioni di routine. Allo stesso modo la clausola di riservatezza deve stabilire la portata delle informazioni confidenziali, i soggetti ammessi a riceverle, eventuali obblighi di notifica in caso di richieste da autorità pubbliche e la durata dell’obbligo, tenendo conto della natura sensibile di taluni dati aziendali e delle normative applicabili in materia di protezione dei dati personali.
Le condizioni sospensive e gli obblighi precontrattuali, inclusi i consensi amministrativi o regolatori necessari, le approvazioni degli organi societari e l’ottenimento di autorizzazioni da terzi contraenti, devono essere elencati con precisione e corredati da termini ragionevoli per il loro adempimento. Nella Lettera è utile prevedere un rimando al Contratto Definitivo per la disciplina dettagliata delle rappresentazioni, garanzie, indennizzi e meccanismi di escussione delle stesse, lasciando tuttavia salva la possibilità di dichiarare vincolanti specifiche clausole essenziali a titolo di impegno reciproco. Si consiglia di inserire una clausola che chiarisca quali punti della Lettera avranno efficacia vincolante e quali avranno solo valore di manifesto interesse negoziale.
Il trattamento dei rapporti di lavoro richiede particolare cautela: la Lettera dovrebbe contenere princìpi di massima sul trasferimento del personale, l’assunzione degli oneri previdenziali, la gestione dei rapporti pendenti e l’eventuale tutela dei livelli occupazionali, con l’impegno delle parti a definire i dettagli nel Contratto Definitivo in conformità alla normativa applicabile. Sul piano fiscale e contabile è opportuno prevedere che eventuali imposte o oneri derivanti dall’operazione siano attribuiti in modo chiaro, indicando quali imposte saranno a carico del cedente o del cessionario salvo diversa attribuzione nel contratto finale.
In termini di forma e formalità la Lettera deve essere redatta in lingua comprensibile e completa, con allegati indicativi che elencano gli asset e la documentazione preliminare. È consuetudine accompagnare la Lettera con una dichiarazione di avvenuta conoscenza delle condizioni generali e con firme autenticate o apposte da rappresentanti autorizzati, e prevedere spazi per l’accettazione espressa delle clausole vincolanti. Infine, la scelta della legge applicabile e del foro competente o dell’arbitrato dovrebbe essere valutata in funzione delle esigenze di certezza e celerità risolutiva, tenendo conto delle implicazioni pratiche e dei costi connessi. La consulenza di un legale esperto nella materia è raccomandata per adattare la Lettera al caso concreto e per predisporre il Contratto Definitivo che dovrà poi disciplinare con maggiore dettaglio tutte le componenti dell’operazione.
Esempio Lettera di intenti per cessione ramo azienda
Lettera di Intenti per Cessione di Ramo d’Azienda
Data: _____________
Tra
1) ___________ (di seguito “Cedente”), con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________;
e
2) ___________ (di seguito “Cessionario”), con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________.
Premesse
– Il Cedente è proprietario/gestore del ramo d’azienda identificato come _____________ (di seguito il “Ramo d’Azienda”), esercente l’attività di _____________.
– Le Parti intendono definire i termini essenziali per la possibile cessione del Ramo d’Azienda dal Cedente al Cessionario e disciplinare le fasi propedeutiche alla stipula del contratto definitivo di cessione (di seguito il “Contratto Definitivo”).
1. Oggetto
La presente Lettera di Intenti (di seguito la “Lettera”) ha per oggetto l’accordo di massima in ordine alla cessione, da parte del Cedente al Cessionario, del Ramo d’Azienda comprendente: beni materiali e immateriali, contratti, clienti, marchi, licenze, avviamento, magazzino, macchinari, attrezzature e quanto indicato nel dettaglio negli allegati che saranno forniti nella due diligence. Elementi esclusi dalla cessione: _____________.
2. Prezzo indicativo e modalità di pagamento
Il prezzo indicativo per la cessione del Ramo d’Azienda è fissato in Euro _____________ (EUR _____________), salvo verifica e rettifica a seguito della due diligence ed eventuale aggiustamento del prezzo conforme a quanto concordato nel Contratto Definitivo. Modalità di pagamento previste: _____________.
3. Caparra/Deposito a garanzia
A titolo di impegno e garanzia, il Cessionario si impegna a versare una caparra/ deposito cauzionale pari a Euro _____________ entro e non oltre il _____________. Le condizioni di restituzione o imputazione della caparra saranno disciplinate nel Contratto Definitivo.
4. Due Diligence
Il Cedente consentirà al Cessionario e ai suoi consulenti di effettuare una due diligence completa sul Ramo d’Azienda, incluse ispezioni documentali e operative. Durata della due diligence: _____________ giorni lavorativi a partire dalla data di accesso ai dati. Luogo e modalità di accesso: _____________. Il Cessionario si impegna ad utilizzare le informazioni fornite esclusivamente per la valutazione dell’operazione.
5. Periodo di esclusiva
Il Cedente si impegna, per un periodo di esclusiva di _____________ giorni a decorrere dalla data della presente Lettera, a non trattare, negoziare o concludere accordi relativi alla cessione del Ramo d’Azienda con terzi (Clausola di Esclusiva). Durante tale periodo il Cessionario si impegna a proseguire le attività necessarie per la definizione dell’operazione.
6. Riservatezza
Le Parti si obbligano reciprocamente a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali scambiate durante le trattative e la due diligence, e a non divulgarle a terzi se non ai propri consulenti strettamente necessari, soggetti al medesimo obbligo di riservatezza. Durata dell’obbligo di riservatezza: _____________ anni dalla data della presente.
7. Condizioni sospensive e obblighi precontrattuali
La conclusione del Contratto Definitivo sarà subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, tra le altre: esito favorevole della due diligence, ottenimento delle autorizzazioni amministrative e dei consensi necessari (specificare quali: _____________), approvazione da parte degli organi societari competenti, e ogni altra condizione che le Parti riterranno necessaria. Le Parti definiranno nel Contratto Definitivo i termini e le modalità per l’assunzione di eventuali passività e per la gestione del personale.
8. Effetti vincolanti
Le Parti convengono che, salvo diversa espressa indicazione, la presente Lettera non costituisce un accordo vincolante per la cessione del Ramo d’Azienda ai fini della trasferenza definitiva dei beni e rapporti. Tuttavia, le clausole relative a: (i) Riservatezza, (ii) Esclusiva, (iii) Versamento della caparra/deposito, e (iv) Spese e oneri, sono espressamente convenute come vincolanti e direttamente applicabili dalle Parti.
9. Spese e oneri
Ciascuna Parte sosterrà le proprie spese e onorari relativi alla negoziazione e alla due diligence, salvo diverso accordo scritto per la condivisione di specifiche spese. Eventuali imposte, tasse o oneri derivanti dalla cessione saranno a carico di _____________, salvo diverso accordo nel Contratto Definitivo.
10. Tempistica e fasi successive
– Termine per la conclusione della due diligence: _____________.
– Termine per la sottoscrizione del Contratto Definitivo (termine indicativo): _____________.
– Data prevista per il closing: _____________.
11. Clausola di non concorrenza e trattamento del personale
Eventuali patti di non concorrenza del Cedente e delle società correlate saranno oggetto di specifico accordo nel Contratto Definitivo. Il trattamento dei rapporti di lavoro e il trasferimento del personale saranno regolati in conformità alla normativa applicabile; principi indicativi: trasferimento dei rapporti di lavoro in essere relativi al personale impegnato nel Ramo d’Azienda, condizioni economiche e normative vigenti, gestione degli istituti previdenziali ed eventuali clausole di mobilità: _____________.
12. Legge applicabile e foro competente
La presente Lettera è regolata dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa all’interpretazione, validità, efficacia o esecuzione della presente Lettera, le Parti convengono la competenza esclusiva del Foro di _____________, salvo che le Parti concordino l’arbitrato secondo il Regolamento di _____________.
13. Disposizioni finali
Eventuali modifiche alla presente Lettera dovranno essere effettuate per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti. La presente Lettera costituisce l’accordo di massima tra le Parti con riguardo ai punti in essa contenuti e non esaurisce gli obblighi di dettaglio che saranno disciplinati nel Contratto Definitivo.
Allegati
– Elenco preliminare degli asset inclusi nel Ramo d’Azienda: Allegato A _____________.
– Documentazione preliminare (bilanci, contratti, inventari): Allegato B _____________.
Letta, confermata e sottoscritta:
Per il Cedente
Nome/Ragione sociale: _____________
Firma: ____________________________
Luogo e data: _____________
Per il Cessionario
Nome/Ragione sociale: _____________
Firma: ____________________________
Luogo e data: _____________
Per accettazione delle clausole vincolanti indicate nei punti 5 (Esclusiva), 6 (Riservatezza), 3 (Caparra/Deposito) e 9 (Spese)
Firma Cedente: ____________________________
Firma Cessionario: ____________________________
Fac simile Lettera di intenti per cessione ramo azienda Word
Di seguito è disponibile il fac simile in formato Word della Lettera di intenti per la cessione del ramo d’azienda, pronto per essere scaricato e personalizzato secondo le esigenze delle parti.
