La Lettera di Intenti per la costituzione di società è un documento preliminare con cui le parti manifestano la volontà di costituire una nuova impresa, definendo termini essenziali quali partecipazioni, conferimenti, governance e condizioni sospensive. Serve a fissare le linee guida della negoziazione, a tutelare informazioni riservate e a stabilire impegni provvisori prima della redazione dell’atto costitutivo definitivo.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per costituzione società
Redigere una Lettera di Intenti per la costituzione di una società richiede attenzione tanto agli aspetti sostanziali quanto alla forma, poiché sebbene il documento sia spesso non vincolante sul piano generale, alcune clausole possono produrre effetti giuridici immediati e rilevanti. Il primo elemento da curare è l’identificazione precisa delle parti: indicare ragione sociale, denominazione o nome e cognome, sede, codice fiscale o partita IVA e i riferimenti per le comunicazioni è fondamentale per evitare ambiguità che possano ostacolare successivi adempimenti formali.
Occorre poi descrivere con chiarezza l’oggetto sociale provvisorio e la ragione dell’iniziativa imprenditoriale; una formulazione troppo generica può creare difficoltà nella predisposizione dello statuto e nella valutazione dei requisiti amministrativi e fiscali necessari per l’esercizio dell’attività. La scelta della forma societaria e della sede legale va ponderata alla luce delle responsabilità patrimoniali, delle esigenze di governance e delle implicazioni fiscali: nella Lettera di Intenti si indica la forma proposta, coerente con il progetto, e la sede dove si intende registrare la società, lasciando comunque spazio a eventuali variazioni concordate in fase di negoziazione definitiva.
Il tema del capitale sociale e della suddivisione delle partecipazioni è centrale e merita una trattazione dettagliata nella lettera. È opportuno indicare l’ammontare previsto del capitale iniziale, la percentuale attribuita a ciascun socio e il numero di quote o azioni in cui si articola il capitale, nonché i tempi e le modalità dei versamenti. Se sono previsti conferimenti in natura o apporti di know-how, questi dovranno essere descritti con sufficiente dettaglio e, quando necessario, corredati da una valutazione o dalla previsione di una perizia indipendente.
Alla stessa stregua, le prestazioni d’opera debbono essere quantificate o almeno circoscritte nei contenuti e nella durata, e va considerata la possibile necessità di patti parasociali che disciplinino l’imputazione economica e i meccanismi di remunerazione di tali apporto non monetari. La chiarezza su questi punti evita futuri contenziosi e facilita la redazione dello statuto e delle scritture contabili.
La governance e le regole di amministrazione devono essere delineate con cura nella Lettera di Intenti, indicando gli organi sociali previsti, la struttura del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico e le competenze attribuite agli amministratori. È utile prevedere le regole di maggioranza per le decisioni ordinarie e straordinarie, nonché eventuali materie riservate a particolari maggioranze o al consenso di specifici soci.
La previsione di meccanismi di nomina e revoca, di limiti ai poteri degli amministratori e di eventuali deleghe operative costituisce un elemento che agevola la gestione e tutela gli interessi dei soci. Nel valutare le norme di governance, si deve considerare anche la necessità di strumenti di protezione per le minoranze, come diritti di veto su determinate decisioni, e le previsioni per la risoluzione di conflitti interni.
La Lettera di Intenti dovrebbe sempre accompagnarsi a un riferimento al business plan e alle proiezioni finanziarie, specificando che tali documenti costituiscono allegato vincolante o informativo e stabilendo una scadenza per la loro approvazione. È opportuno indicare termini temporali realistici per la due diligence e per l’implementazione delle condizioni sospensive che accompagnano la costituzione definitiva.
La due diligence deve essere esplicitata quanto a ambito e termini: verifiche societarie, fiscali, contabili e legali, con l’eventuale previsione di diritto di recesso o revisione delle condizioni in caso di rilievi rilevanti. La definizione delle condizioni sospensive—approvazione del business plan, esito positivo della due diligence, esecuzione degli atti di conferimento, ottenimento di autorizzazioni—va formulata in modo chiaro, con termini per l’adempimento e indicazioni su ciò che accade in caso di mancato verificarsi delle condizioni.
Le clausole relative alla riservatezza ed eventuale esclusiva sono tra le poche previsioni che spesso si prevedono come vincolanti nella Lettera di Intenti. La riservatezza dovrebbe disciplinare l’oggetto delle informazioni protette, la durata dell’obbligo, le eccezioni e le conseguenze dell’inosservanza, mentre l’esclusiva va calibrata nella durata e nell’ambito in modo proporzionato per evitare contestazioni di eccessiva limitazione della libertà negoziale.
È consigliabile prevedere esplicitamente quali disposizioni sono vincolanti e quali restano meramente indicative; la dizione tipica indica la natura non vincolante della lettera salvo le clausole espressamente designate come vincolanti, quali appunto riservatezza, esclusiva e ripartizione delle spese.
Nel redigere la parte relativa alle spese, conviene stabilire chi sostiene i costi della negoziazione, delle perizie e degli adempimenti notarili e fiscali, prevedendo criteri di ripartizione per le spese comuni. Altri aspetti pratici da inserire riguardano le tempistiche per la sottoscrizione dell’atto costitutivo e l’entrata in operatività, i riferimenti per le comunicazioni formali (PEC, email, indirizzi), e la previsione del foro competente o dei meccanismi di risoluzione alternativa delle controversie.
Infine, si raccomanda di prevedere una clausola che imponga alle parti di negoziare in buona fede e di formalizzare gli accordi definitivi in atto pubblico o scrittura privata autenticata, oltre a dare indicazioni sul trattamento di eventuali disposizioni nulle o inefficaci senza compromettere l’intero accordo. È sempre opportuno avvalersi del supporto di consulenti legali e fiscali per personalizzare la Lettera di Intenti in funzione del progetto imprenditoriale, della composizione societaria e delle normative settoriali applicabili, e per predisporre sin dall’inizio meccanismi di tutela che rendano la transizione verso l’atto costitutivo definitiva più rapida e meno rischiosa.
Esempio Lettera di intenti per costituzione società
Data: _____________
Luogo: _____________
1. Parti
– Proponente 1: Nome e Cognome / Ragione sociale: _____________
Indirizzo: _____________
Codice Fiscale / P.IVA: _____________
– Proponente 2: Nome e Cognome / Ragione sociale: _____________
Indirizzo: _____________
Codice Fiscale / P.IVA: _____________
– Ulteriori Parti (se applicabile): _____________
2. Oggetto
Le Parti dichiarano la loro intenzione di costituire una società, provvisoriamente denominata: _____________ (la “Società”), con la seguente finalità imprenditoriale: _____________.
3. Forma societaria e sede
– Forma proposta della Società: _____________ (es. Società a responsabilità limitata – S.r.l., Società per Azioni – S.p.A.)
– Sede legale: _____________
– Durata: _____________
4. Capitale sociale e partecipazioni
– Capitale sociale iniziale previsto: _____________
– Suddivisione delle quote/azioni proposta:
– Partecipante A: _____________ % / n. quote/azioni: _____________
– Partecipante B: _____________ % / n. quote/azioni: _____________
– Altri: _____________
– Contributi previsti:
– Denaro: importo e tempi: _____________
– Conferimenti in natura (descrizione e valutazione): _____________
– Prestazioni d’opera/know-how (se previste): descrizione e valore stimato: _____________
5. Governance e amministrazione
– Organi sociali proposti: _____________
– Amministratore/i nominato/i (provvisorio): _____________
– Competenze e poteri degli amministratori: _____________
– Regole di maggioranza per decisioni straordinarie: _____________
6. Business plan e obiettivi
– Principali attività operative iniziali: _____________
– Piano finanziario e previsioni di sviluppo (allegato): _____________
7. Due diligence
Le Parti concordano che, prima della definitiva costituzione della Società, verrà svolta una due diligence societaria, fiscale, contabile e legale da effettuarsi entro: _____________ giorni dalla sottoscrizione della presente Lettera di Intenti. Eventuali rilievi rilevanti potranno essere motivo di revisione dei termini qui indicati.
8. Condizioni sospensive
La definitiva costituzione della Società è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:
– Approvazione del business plan da parte di tutte le Parti: _____________
– Esito positivo della due diligence: _____________
– Esecuzione degli atti di conferimento e sottoscrizione dell’atto costitutivo e statuto: _____________
– Ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie: _____________
9. Tempistiche
– Termine per la sottoscrizione dell’atto costitutivo: entro il giorno _____________
– Entrata in vigore delle attività operative: prevista per il giorno _____________
10. Riservatezza (Vincolante)
Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate in relazione alla presente Lettera di Intenti e alle trattative per la costituzione della Società, per un periodo di _____________ anni dalla data di sottoscrizione. Le informazioni riservate non potranno essere divulgate a terzi se non previa autorizzazione scritta della Parte interessata o per obblighi di legge.
11. Exclusiva (facoltativa / indicare scelta)
Le Parti concordano che, per un periodo di esclusiva di _____________ giorni a decorrere dalla data della presente, nessuna Parte intraprenderà trattative analoghe con terzi in relazione alla costituzione della medesima società senza il previo consenso scritto delle altre Parti. (Barrare la scelta): [ ] Si applica [ ] Non si applica
12. Spese
Salvo diverso accordo scritto, ciascuna Parte sosterrà le proprie spese connesse alla negoziazione e alla costituzione della Società. Le spese comuni saranno ripartite come segue: _____________.
13. Efficacia della Lettera di Intenti
– Salvo quanto espressamente previsto come vincolante (es. clausola di riservatezza, esclusiva e spese), la presente Lettera di Intenti ha natura non vincolante e ha il solo scopo di definire i principi e le linee guida per la negoziazione e la predisposizione degli atti costitutivi definitivi della Società.
14. Revisione e documentazione definitiva
Le Parti si impegnano a negoziare in buona fede e a stipulare l’atto costitutivo e lo statuto della Società conformemente ai termini qui definiti e alle modifiche concordate nelle fasi successive. Tutti gli accordi definitivi saranno contenuti in atto pubblico o scrittura privata autenticata/registrata, come richiesto.
15. Legge applicabile e foro competente
La presente Lettera di Intenti è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione e validità della presente, le Parti concordano la competenza esclusiva del Foro di _____________ (in alternativa, mediazione/altro: _____________).
16. Comunicazioni
Le comunicazioni inerenti alla presente Lettera di Intenti dovranno essere indirizzate a:
– Per Parte A: Nome e riferimento: _____________; Indirizzo email: _____________; PEC: _____________
– Per Parte B: Nome e riferimento: _____________; Indirizzo email: _____________; PEC: _____________
17. Clausole finali
– La nullità o inefficacia di una qualsiasi disposizione della presente non comporterà la nullità dell’intero documento, salvo che la disposizione sia essenziale.
– Ogni modifica alla presente Lettera di Intenti dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da tutte le Parti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Data: _____________
Firma Parte A:
Nome e Cognome / Ragione sociale: _____________
Firma: ___________________________
Firma Parte B:
Nome e Cognome / Ragione sociale: _____________
Firma: ___________________________
Firma Parti aggiuntive (se applicabile):
Nome e Cognome / Ragione sociale: _____________
Firma: ___________________________
Fac simile Lettera di intenti per costituzione società Word
Di seguito è disponibile il fac simile in formato Word della Lettera di Intenti per la costituzione di società, pronto per il download e la personalizzazione secondo le esigenze delle parti.
