La Lettera di Intenti per joint venture è un documento preliminare che illustra le intenzioni delle parti di costituire una società comune o una collaborazione strutturata finalizzata a uno specifico progetto o business. Serve a fissare i termini essenziali dell’accordo, a definire le fasi di negoziazione, a stabilire le condizioni sospensive e le clausole vincolanti (come riservatezza ed esclusiva), e a creare un quadro di riferimento utile per la due diligence e per la redazione del contratto definitivo.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per joint venture
Redigere una Lettera di Intenti per una joint venture richiede attenzione sia ai profili sostanziali sia a quelli procedurali e formali: il documento deve essere sufficientemente chiaro da orientare le parti durante la negoziazione ma al tempo stesso modulato per distinguere le previsioni non vincolanti da quelle che invece devono produrre effetti giuridici immediati. Iniziare con una premessa che descriva lo scopo della joint venture e l’oggetto dell’attività costituisce una base utile per evitare ambiguità successive; la descrizione dell’oggetto deve essere circoscritta ma flessibile quanto basta per consentire aggiustamenti tecnici nelle fasi successive senza stravolgere l’intento economico originario.
La forma giuridica e la sede indicativa sono elementi da inserire in modo preliminare con la consapevolezza che potranno essere modificati in funzione degli esiti della due diligence, delle necessità fiscali e delle autorizzazioni amministrative richieste dal settore. Per i conferimenti è fondamentale specificare non soltanto la natura dei contributi (capitale, beni materiali, know‑how, personale, contratti in essere) ma anche la metodologia di valutazione adottata per attribuirne un valore economico; quando i conferimenti includono asset intangibili, è consigliabile prevedere per iscritto il ricorso a perizie indipendenti o a criteri di valutazione condivisi per evitare contestazioni future. L’indicazione delle percentuali di partecipazione e del capitale sociale iniziale dovrebbe essere accompagnata da una clausola che disciplini eventuali meccanismi di aggiustamento del capitale o di diluizione in caso di successive immissioni di mezzi finanziari o di esercizio di opzioni a favore dei soci.
La sezione dedicata alla governance e alla gestione è tra le più delicate e merita una formulazione chiara: descrivere la composizione dell’organo amministrativo, le modalità di nomina dell’amministratore delegato e gli eventuali poteri riservati. È utile prevedere meccanismi di voto e maggioranze qualificate per decisioni strategiche e materie riservate, indicando esempi di decisioni straordinarie come approvazione del bilancio, aumenti di capitale, alienazione di asset significativi, fusioni o dismissioni. Nella Lettera di Intenti conviene inserire anche una prima definizione dei limiti operativi dell’organo di gestione e delle procedure per approvare operazioni che potrebbero avere impatto significativo sul business. Per la distribuzione degli utili e la responsabilità per le perdite, la scrittura dovrebbe prevedere sia la regola generale che le eccezioni e la periodicità delle distribuzioni, nonché la politica di copertura di eventuali perdite, includendo il ricorso a riserve o a versamenti supplementari dei soci secondo criteri prefissati.
Il tema dei finanziamenti e delle garanzie richiede una doppia attenzione: da un lato va previsto un piano finanziario iniziale che identifichi eventuali fabbisogni successivi e la modalità di reperimento delle risorse; dall’altro è opportuno definire se e come le parti si impegnano a fornire finanziamenti supplementari e se tali impegni saranno vincolanti o subordinati a determinate condizioni. Le garanzie, se richieste, devono essere descritte nella loro natura e nel loro orizzonte temporale. La proprietà intellettuale rappresenta un altro punto cruciale: occorre definire chiaramente a chi appartengono i diritti sui brevetti, marchi, know‑how conferiti alla JV e sui diritti che saranno sviluppati nell’ambito dell’attività congiunta, indicando se si tratterà di titolarità esclusiva della JV, di licenze d’uso concesse dalle parti o di diritti condivisi. È inoltre prudente prevedere le modalità di utilizzo dei diritti di IP dopo la cessazione della JV, con meccanismi che tutelino sia il valore creato congiuntamente sia gli investimenti realizzati da ciascuna parte.
Le clausole di esclusiva e di riservatezza devono essere espresse con precisione: nell’esclusiva va stabilito l’ambito oggettivo e territoriale, la durata e le eventuali eccezioni operative; nella riservatezza è necessario definire la nozione di informazione confidenziale, le modalità di trattamento e conservazione, le limitazioni all’uso e la durata dell’obbligo. Nella negoziazione può essere utile distinguere tra obblighi esclusivi provvisori, finalizzati a proteggere il progetto durante la fase di negoziazione, e obblighi esclusivi definitivi più stringenti contenuti nel contratto finale. La due diligence costituisce una fase strutturale: la Lettera di Intenti dovrebbe elencare le aree oggetto di verifica e fissare i termini e le modalità di accesso ai documenti e alle informazioni, prevedendo garanzie per la protezione dei dati sensibili e limiti all’utilizzo delle informazioni ottenute ai fini esclusivi della valutazione del progetto.
È necessario altresì disciplinare chiaramente le condizioni sospensive, ossia gli eventi il cui verificarsi è essenziale perché si perfezioni l’operazione, quali esito positivo della due diligence, approvazioni assembleari, autorizzazioni amministrative e ottenimento di finanziamenti. Stabilire termini per la soddisfazione di tali condizioni e previsioni su cosa accade in caso di mancato soddisfacimento evita stalli prolungati e contenziosi. Le tempistiche per il closing e la ripartizione delle spese di negoziazione e costituzione devono essere definite con attenzione, specificando se e come saranno rimborsate le spese anticipate e quali costi saranno a carico delle parti in caso di esito negativo delle trattative. La clausola di vincolatività, infine, dovrebbe esprimere con chiarezza quali parti della Lettera di Intenti producono effetti vincolanti e quali sono puramente indicativi, prevedendo misure per la risoluzione anticipata degli obblighi e per la gestione delle conseguenze pratiche della cessazione dei rapporti. La scelta della legge applicabile e del foro competente deve essere valutata in funzione della sede delle parti, del luogo di svolgimento dell’attività e dei possibili profili di esecutività delle decisioni giudiziarie. Durante tutta la negoziazione è opportuno che le parti agiscano in buona fede e che siano assistite da consulenti legali e fiscali per valutare rischi e opportunità, nonché per predisporre clausole di protezione che limitino l’esposizione in caso di eventi imprevisti, come previsioni di indennizzo, limiti massimi di responsabilità e meccanismi di risoluzione delle controversie che possano includere procedure di mediazione o arbitrato prima di ricorrere al contenzioso ordinario.
Esempio Lettera di intenti per joint venture
Lettera di Intenti per Joint Venture
Data: _____________
Tra:
(1) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte A”);
e
(2) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Parte B”);
(3) (eventuali ulteriori parti) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito congiuntamente “le Parti” e ciascuna una “Parte”).
Premesso che
– le Parti intendono valutare e negoziare la costituzione di una joint venture (di seguito la “JV”) finalizzata a _____________;
– le Parti desiderano definire i termini essenziali che disciplineranno la costituzione e il funzionamento della JV;
Si conviene quanto segue.
1. Oggetto
Le Parti intendono costituire una JV avente ad oggetto: _____________ (di seguito l'”Attività”).
2. Forma e denominazione della JV
La JV sarà costituita con la forma giuridica di: _____________ (es. Società a responsabilità limitata, Società per azioni, altro).
Denominazione provvisoria: _____________.
Sede legale: _____________.
3. Contributi e capitale sociale
Le Parti prevedono i seguenti conferimenti iniziali alla JV:
– Parte A: tipo di conferimento _____________ (es. capitale in denaro, beni, know-how, personale), valore/ammontare: _____________;
– Parte B: tipo di conferimento _____________, valore/ammontare: _____________;
– Eventuali altre Parti: _____________.
Il capitale sociale iniziale previsto è di: _____________.
Percentuale di partecipazione indicative:
– Parte A: _____________%;
– Parte B: _____________%;
– Altre Parti: _____________%.
4. Governance e gestione
Consiglio di amministrazione/Organo amministrativo: composizione prevista: _____________ (numero membri, ripartizione tra le Parti).
Nomina dell’amministratore delegato/direttore generale: _____________ (procedura di nomina, eventuali nomine riservate).
Poteri e limiti dell’organo di gestione: _____________.
Decisioni straordinarie e materie riservate (es. approvazione bilancio, aumento capitale, merger, vendita di asset rilevanti): soglie e maggioranze previste: _____________.
5. Durata
La JV avrà durata prevista di _____________ anni dalla data di costituzione, salvo diverso accordo o risoluzione anticipata secondo i termini che saranno disciplinati nel contratto definitivo.
6. Divisione profitti e perdite
Riparto dei profitti e delle perdite tra le Parti: _____________. Periodicità delle distribuzioni: _____________.
7. Finanziamenti e garanzie
Eventuali finanziamenti supplementari richiesti alle Parti: modalità, tempistiche e condizioni: _____________. Garanzie eventualmente richieste: _____________.
8. Proprietà intellettuale
Titolarità e licenze relative a brevetti, marchi, know-how e altri diritti di proprietà intellettuale conferiti o sviluppati nell’ambito della JV: _____________. Modalità di utilizzo dopo la cessazione: _____________.
9. Obblighi di esclusiva
Le Parti concordano a titolo provvisorio/definitivo su obblighi di esclusiva relativamente a: _____________. Durata dell’esclusiva: _____________.
10. Riservatezza
Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali scambiate in relazione a questa Lettera di Intenti e alla negoziazione/realizzazione della JV. Definizione di informazione confidenziale: _____________. Durata dell’obbligo di riservatezza: _____________.
11. Due diligence
Le Parti effettueranno attività di due diligence su aspetti legali, fiscali, commerciali, tecnici e finanziari. Tempistiche e documenti necessari: _____________. Accesso alle informazioni: modalità e limiti: _____________.
12. Condizioni sospensive (Conditions Precedent)
La costituzione della JV è subordinata al soddisfacimento delle seguenti condizioni: elenco e descrizione _____________ (es. esito positivo della due diligence, approvazioni societarie, autorizzazioni regolamentari, ottenimento finanziamenti). Termine per il soddisfacimento: _____________.
13. Tempistiche e procedure per il closing
Termine previsto per la sottoscrizione del contratto di costituzione e per il closing: _____________. Fasi principali e scadenze: _____________.
14. Spese
Le Parti convengono sulle modalità di ripartizione delle spese relative alla negoziazione e alla costituzione della JV: _____________. Spese anticipate: _____________.
15. Vincolatività
Le Parti concordano che, salvo diversa indicazione, questa Lettera di Intenti ha natura prevalentemente non vincolante e non costituisce un impegno giuridico a concludere la JV, fatta eccezione per le seguenti clausole che saranno vincolanti fin da ora: Riservatezza (clausola 10), Obblighi di esclusiva (clausola 9), Spese (clausola 14, se applicabile), e la presente clausola di Vincolatività. Eventuali altre clausole vincolanti: _____________.
16. Recesso e risoluzione
Modalità di recesso anticipato dalla negoziazione e/o risoluzione di questa Lettera di Intenti: _____________. Effetti del recesso sulle informazioni confidenziali e sui costi sostenuti: _____________.
17. Legge applicabile e foro competente
La presente Lettera di Intenti è regolata dalla legge _____________. Foro competente per eventuali controversie: _____________.
18. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni tra le Parti relative alla presente Lettera di Intenti dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti indirizzi:
– Parte A: _____________; referente: _____________; email: _____________; PEC: _____________;
– Parte B: _____________; referente: _____________; email: _____________; PEC: _____________;
– Altre Parti: _____________.
19. Disposizioni finali
Eventuali ulteriori accordi e condizioni che le Parti intendono prevedere nel contratto definitivo: _____________. Dichiarazione che le Parti procederanno in buona fede alle ulteriori negoziazioni finalizzate alla conclusione dell’accordo definitivo.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: _____________ Data: _____________
Per Parte A
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Per Parte B
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Per eventuali ulteriori Parti
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Fac simile Lettera di intenti per joint venture Word
Qui sotto è disponibile il fac simile della Lettera di intenti per joint venture in formato Word da scaricare per essere modificato e adattato alle esigenze delle parti.
