La Lettera di Intenti per l’acquisto di azienda è un documento preliminare con cui le parti formalizzano i termini essenziali di una possibile compravendita aziendale prima della stipula del contratto definitivo. Serve a fissare elementi quali l’oggetto dell’operazione, il prezzo indicativo, le modalità di pagamento, il periodo di esclusiva per le negoziazioni, gli obblighi di riservatezza e le condizioni sospensive da soddisfare, fornendo un quadro condiviso che agevola la due diligence e la negoziazione del contratto finale. Sebbene nella maggior parte dei casi la Lettera di Intenti sia di natura non vincolante, alcune clausole possono essere espressamente rese vincolanti per tutelare gli interessi delle parti e disciplinare i rimedi in caso di inadempimento.
Indice
Come scrivere una Lettera di intenti per acquisto azienda
La redazione di una Lettera di Intenti richiede attenzione sia agli aspetti sostanziali che a quelli formali, perché anche un documento preliminare può avere conseguenze negoziali rilevanti. In primo luogo è fondamentale identificare con precisione l’oggetto dell’operazione: indicare se si tratta della totalità delle quote o azioni, di una percentuale, di un ramo d’azienda o di beni specifici e quantificare eventuali cespiti o contratti che si intendono includere o escludere dalla transazione. Una descrizione vaga rischia di generare controversie e di impedire lo svolgimento efficiente della due diligence. La sezione relativa al prezzo deve contenere sia l’importo numerico che la sua spiegazione: specificare se il prezzo è comprensivo di imposte, se è determinato in via definitiva o soggetto a meccanismi di aggiustamento al momento del closing, e indicare chiaramente le modalità e i tempi di pagamento. È opportuno prevedere alternative di pagamento, come l’uso di caparre, escrow, dilazioni o pagamenti conditionali, e disciplinare le conseguenze in caso di inadempimento, per esempio la perdita o la restituzione della caparra e le eventuali penali.
La disciplina della due diligence richiede l’indicazione dei documenti e delle informazioni che l’acquirente potrà esaminare, nonché delle modalità di accesso ai dati sensibili. È utile stabilire un calendario realistico, con termini per l’inizio e la durata delle verifiche, e un elenco non necessariamente esaustivo delle aree di indagine come la contabilità, la fiscalità, il diritto del lavoro, la proprietà intellettuale e i contratti con terzi. Va precisato il luogo in cui avverrà la revisione documentale e le garanzie fornite dal venditore circa la veridicità e la completezza delle informazioni. Devono altresì essere contemplate misure per la protezione dei dati riservati e per la restituzione o distruzione dei materiali a conclusione della due diligence, prevedendo eventuali rimedi in caso di divulgazione non autorizzata.
L’esclusiva è spesso uno degli elementi più delicati: stabilire un periodo di esclusiva ragionevole è importante per consentire all’acquirente di svolgere le verifiche necessarie senza il rischio che il venditore contratti con terzi. Tuttavia l’esclusiva non deve essere eccessiva da vincolare inutilmente il venditore, e può essere limitata mediante eccezioni specifiche o clausole che consentono la risoluzione in caso di offerte più favorevoli. La clausola di riservatezza andrebbe sempre prevista come vincolante e dettagliata nella durata, nell’ambito delle informazioni coperte e nelle deroghe, per esempio nei casi di obblighi di comunicazione imposti da autorità o per l’adempimento degli obblighi di legge.
Le condizioni sospensive costituiscono il cuore della trasformazione della lettera in un impegno concreto. Occorre elencare con chiarezza le condizioni che devono essere soddisfatte per il perfezionamento dell’operazione, come l’esito favorevole della due diligence, l’ottenimento delle autorizzazioni amministrative o contrattuali, l’approvazione da parte degli organi sociali e l’erogazione del finanziamento. Analogamente è importante stabilire termini per l’adempimento di tali condizioni e prevedere conseguenze in caso di mancato soddisfacimento, oltre a meccanismi di sospensione o proroga quando la mancata realizzazione dipenda da cause non imputabili alle parti.
Il trattamento del personale dopo l’acquisizione richiede una previsione dettagliata su trasferimento, mantenimento delle condizioni normative e retributive, gestione del trattamento di fine rapporto e degli oneri pregressi, nonché degli eventuali contenziosi in corso. Le implicazioni in materia di diritto del lavoro possono essere complesse e differire sensibilmente in base alla giurisdizione e alla natura dell’operazione, perciò è consigliabile coordinare tale previsione con consulenti del lavoro e avvocati specializzati.
Le garanzie e la gestione delle passività preesistenti meritano una disciplina chiara su quale soggetto sarà responsabile per debiti e contenziosi sorti prima del closing e su eventuali indennizzi o escussioni. È consigliabile definire l’ambito e la durata delle garanzie, i massimali, le esclusioni e i termini per la proposizione di azioni di rivalsa, oltre a prevedere meccanismi di trattenuta del prezzo o escrow per fronteggiare passività potenziali non ancora liquidate.
Per il closing vanno elencati, anche sinteticamente, i documenti necessari e le azioni da compiere: trasferimento delle quote o dei beni, attestazione dei pagamenti, rilascio di liberatorie e aggiornamento dei registri societari. Le spese e gli oneri correlati all’operazione, comprese imposte e tasse di trasferimento, devono essere attribuiti in modo equo e trasparente, specificando a carico di quale parte ricadono determinate voci. È opportuno prevedere infine la legge applicabile e il foro competente o, in alternativa, un meccanismo di risoluzione delle controversie come l’arbitrato, tenendo conto della volontà di evitare lunghe e costose dispute giudiziali.
Nel determinare quali clausole rendere vincolanti, le parti dovrebbero valutare in particolare la riservatezza, l’esclusiva, la caparra e le obbligazioni relative al buon esito della due diligence. La redazione della lettera deve utilizzare una terminologia coerente e chiara per evitare ambiguità e dovrebbe sempre prevedere la possibilità di aggiornamento tramite accordo scritto. Infine, sebbene la Lettera di Intenti costituisca uno strumento di negoziazione, è consigliabile sottoporre il testo a un controllo legale e fiscale professionale prima della firma, per assicurare che le previsioni tutelino adeguatamente gli interessi delle parti coinvolte e facilitino il percorso verso la stipula del contratto definitivo.
Esempio Lettera di intenti per acquisto azienda
Lettera di Intenti per l’Acquisto di Azienda
Data: _____________
Tra:
- Venditore: _____________, con sede in _____________, codice fiscale / partita IVA _____________ (di seguito “Venditore”);
- Acquirente: _____________, con sede in _____________, codice fiscale / partita IVA _____________ (di seguito “Acquirente”).
Premesse
Il Venditore è proprietario dell’azienda/partecipazione indicata di seguito e le Parti intendono definire i termini essenziali per l’eventuale acquisto (di seguito, l’“Operazione”).
1. Oggetto dell’Operazione
Descrizione dell’oggetto: acquisto di _____________ (indicare: totalità/percentuale di quote/azioni / ramo d’azienda / altro) della società _____________, con sede legale in _____________, P.IVA / CF _____________. Eventuali cespiti/materiali/contratti inclusi: _____________.
2. Prezzo indicativo e modalità di pagamento
Prezzo complessivo indicativo: Euro _____________ (in lettere: _____________).
Modalità di pagamento: _____________ (es. versamento caparra, saldo alla chiusura mediante bonifico, emissione di assegno, dilazioni).
Caparra/Deposit: Euro _____________ (a titolo di _____________), da versarsi entro _____________ e destinata a _____________. Trattamento della caparra in caso di inadempimento: _____________.
3. Due Diligence
L’Acquirente avrà diritto di effettuare una due diligence contabile, fiscale, legale, commerciale e tecnica. Accesso ai documenti e al sito aziendale: a partire da _____________ per una durata di _____________ giorni. Le Parti concordano che la fornitura di informazioni avverrà secondo le modalità: _____________.
4. Esclusiva
Per la durata di _____________ giorni a decorrere dalla data di sottoscrizione della presente, il Venditore si impegna a non negoziare, offrire, promuovere o condurre trattative con terzi riguardo l’oggetto dell’Operazione. Eventuali eccezioni: _____________.
5. Riservatezza
Le Parti si obbligano a mantenere confidenziali tutte le informazioni ricevute in relazione alla presente Lettera di Intenti e alla due diligence, e a non divulgarle a terzi se non nei casi previsti dalla legge o previa autorizzazione scritta dell’altra Parte. Durata dell’obbligo di riservatezza: _____________ anni.
6. Condizioni sospensive / condizioni precedenti
La conclusione dell’Operazione sarà subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:
a) esito favorevole della due diligence;
b) ottenimento delle autorizzazioni/consensi necessari da terzi (specificare): _____________;
c) approvazioni societarie (consigli/assemblee) richieste per venditore/acquirente: _____________;
d) ottenimento del finanziamento da parte dell’Acquirente (se applicabile): _____________;
e) assenza di mutamenti sostanziali nell’attività o nella situazione patrimoniale della società dalla data odierna fino al closing: _____________.
Termine per il soddisfacimento delle condizioni: _____________.
7. Trattamento del personale
I dipendenti dell’azienda oggetto dell’Operazione saranno trattati come segue: trasferimento/assunzione da parte dell’Acquirente con le seguenti condizioni: _____________. Gestione di TFR, ferie maturate, contenziosi e oneri pregressi: _____________.
8. Passività e garanzie
Le Parti prevedono che le passività pregresse saranno gestite come segue: _____________. Eventuali garanzie pre-contrattuali richieste dall’Acquirente: _____________. Durata e ambito delle garanzie definitive da inserire nel contratto definitivo: _____________.
9. Chiusura (Closing)
Data indicativa di closing: _____________. Luogo di closing: _____________. Documenti e azioni da eseguirsi al closing: trasferimento quote/azioni o beni, attestazione dei pagamenti, rilascio di documenti liberatori, aggiornamento dei registri: _____________.
10. Spese e oneri
Le spese e gli oneri relativi alla negoziazione, alla due diligence e al perfezionamento dell’Operazione saranno a carico di: _____________ (specificare percentuale/voce). Imposte e tasse di trasferimento a carico di: _____________.
11. Effetto vincolante
La presente Lettera di Intenti è intesa come documento di natura prevalentemente non vincolante, salvo espressa diversa indicazione. Sono da considerarsi vincolanti le seguenti clausole: riservatezza (clausola 5), esclusiva (clausola 4), caparra/deposito (clausola 2) e qualsiasi altra clausola espressamente indicata come vincolante: _____________. Tutte le altre disposizioni sono soggette alla negoziazione e alla stipula di un contratto definitivo.
12. Risoluzione e recesso
In caso di mancato raggiungimento delle condizioni sospensive entro il termine stabilito, la presente si intenderà risolta senza ulteriori obblighi, salvo quanto previsto per le clausole vincolanti. Eventuali penali o rimedi per inadempimento: _____________.
13. Comunicazioni
Le comunicazioni relative alla presente dovranno essere inviate ai seguenti indirizzi:
Per il Venditore: _____________ (indirizzo, e-mail, PEC, contatti).
Per l’Acquirente: _____________ (indirizzo, e-mail, PEC, contatti).
14. Legge applicabile e foro competente
La presente Lettera di Intenti è regolata dalla legge _____________. Foro competente per ogni controversia inerente all’interpretazione, validità ed esecuzione della presente è esclusivamente quello di _____________, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
15. Varie
Eventuali modifiche alla presente dovranno essere effettuate per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti. La nullità di una clausola non comporterà la nullità dell’intero documento; le Parti si obbligano a sostituire la clausola invalida con una valida che abbia effetti economici il più possibile equivalenti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: _____________
Data: _____________
Per il Venditore
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Per l’Acquirente
Nome e qualifica: _____________
Firma: _____________
Fac simile Lettera di intenti per acquisto azienda Word
Di seguito è disponibile il fac simile della Lettera di Intenti per l’acquisto di azienda in formato Word, pronto per il download e la personalizzazione.
